Liverpool - Sparta 1:0 ( první zápas 0:0)
CSKA Moskva - PAOK Soluň 1:1 ( první zápas 1:0)
Spartak Moskva - Basilej 1:1 ( první zápas 3:2)
Leverkusen - Charkov 2:0 ( první zápas 4:0)
Porto - Sevilla 0:1 ( první zápas 1:2)
Manchester City - Aris Soluň 3:0 ( první zápas 0:0)
Stuttgart - Benfica Lisabon 0:2 ( první zápas 1:2)
Villareal - Neapol 2:1 ( první zápas 0:0)
Dynamo Kyjev - Besiktas 4:0 ( první zápas 4:1)
Ajax Amsterdam - Anderlecht Brusel 2:0 ( první zápas 3:0)
Sporting Braga - Lech Poznaň 2:0 ( první zápas 0:1)
Sporting Lisabon - Glasgow Rangers 2:2 ( první zápas 1:1)
Twente Enschede - Rubiň Kazaň 2:2 ( první zápas 2:0)
PSV Eindhoven - Lille 3:1 ( první zápas 2:2)
Zenit Petrohrad - Young Boys Bern 3:1 ( první zápas 1:2)
Paris Saint Germain - BATE Borisov 0:0 ( první zápas 2:2)
postupují:
Liverpool, CSKA Moskva, Spartak Moskva, Leverkusen, Sevilla, Manchester City, Benfica Lisabon, Villareal, Dynamo Kyjev, Ajax Amsterdam, Sporting Braga, Glasgow Rangers, Twente Enschede, PSV Eindhoven, Zenit Petrohrad, Paris Saint Germain