Schalke 04 - Plzeň 3:1 ( první zápas 1:1)
Manchester City - Porto 4:0 ( první zápas 2:1)
Manchester United - Ajax Armsterdam 1:2 ( první zápas 2:0)
Atletico Madrid - Lazio Řím 1:0 ( první zápas 3:1)
Valencie - Stoke City 1:0 ( první zápas 1:0)
FC Bruggy - Hannover 96 0:1 ( první zápas 1:2)
Eindhoven - Trabzonspor 4:1 ( první zápas 2:1)
PAOK Soluň - Udinese 0:3 ( první zápas 0:0)
Anderlecht Brusel - AZ Alkmaar 0:1 ( první zápas 0:1)
Standart Lutych - Visla Krakow 0:0 ( první zápas 1:1)
Twente Enschede - Steaua Bukurešť 1:0 ( první zápas 1:0)
Athletic Bilbao - Lokomotiv Moskva 1:0 ( první zápas 1:2)
Olympiakos Pireus - Rubin Kazaň 1:0 ( první zápas 1:0)
Metalist Charkov - Red Bull Salzburk 4:1 ( první zápas 4:0)
Sporting Lisabon - Legie Varšava 1:0 ( první zápas 2:2)
Besiktas - Sporting Braga 0:1 ( první zápas 2:0)
postupující: Schalke 04, Manchester City, Manchester United, Atletico Madrid, Valencie, Hannover 96, Eindhoven, Udinese, AZ Alkmaar, Standart Lutych, Twente Enschede, Athletico Bilbao, Olympiakos Pireus, Metalist Charkov, Sporting Lisabon, Besiktas